Дело о взыскании.27 июля 2015 г. Дело № А65-181/2015

г. Казань Дело № А65-181/2015
Дата принятия решения – 27 июля 2015 года
Дата объявления резолютивной части – 20 июля 2015 года.
Арбитражный суд Республики Татарстан
в составе председательствующего судьи Харина Р.С.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи
помощником судьи Мальцевой О.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной
ответственностью "Юридическая фирма "Мегаполис-М", г. Казань (ОГРН 1121690032727,
ИНН 1659120069)
к открытому акционерному обществу "Комбытсервис", г. Казань (ОГРН 1021602825980, ИНН
1653006793)
о взыскании 9 286 532, 79 руб.,
третье лицо: ООО «Здоровье»
при участии представителей:
от истца – Хасаншин А.В., по доверенности от 25.02.2015,
от ответчика – Халиуллин Р.Н., по доверенности от 17.02.2015,
от третьего лица – не явился, извещен,
у с т а н о в и л :
общество с ограниченной ответственностью "ЮФ "Мегаполис-М" обратилось в
Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к открытому акционерному обществу
"Комбытсервис" о взыскании 9 286 532, 79 руб. неосновательного обогащения. Исковое
заявление мотивировано неисполнением ответчиком обязательств по возврату полученных
заемных денежных средств, с учетом заключенного договора уступки прав требования
(цессии). Истец считал, что ответчик неосновательно обогатился, в связи с чем просил
взыскать указанные денежные средства.
А65-181/2015
2
В отзыве на исковое заявление ответчик считал исковые требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению. Указал, что денежные средства в указанном в иске размере, с учетом их частичного возврата, действительно были перечислены ответчику. Ответчик пояснил, что с ЗАО «Здоровье» были заключены договора аренды и с учетом писем указанного лица, произведен зачет встречных требований. Представил расчет произведенного зачета встречных требований, согласно которому задолженность ответчика как перед третьим лицом, с учетом его реорганизации, так и перед истцом, с учетом заключенного договора цессии, отсутствует. Считал, что обязательства ответчика, вытекающие из заемных обязательств, прекращены зачетом встречных однородных требований. Представил договора аренды, а также платежные поручения по частичному возврату задолженности и переписку сторон по зачету встречных однородных требований.
Истец в представленных возражениях на отзыв указал, что на момент произведения взаимозачета срок исполнения заемного обязательства не наступил, в связи с чем взаимозачет невозможен. Также считал, что в представленных письмах о взаимозачете не содержится сведений о договоре, по которому ЗАО «Здоровье» просит произвести взаимозачет. Пояснил, что Белотелов В.В. руководителем ЗАО «Здоровье» никогда не являлся, а руководитель Григорьев А.Н. на момент подписания писем от 30.04.2014 и 05.05.2014, также не имел полномочий на подписание указанных документов. Договор аренды считал подписанным задним числом, в целях избежание удовлетворения требований по настоящему иску.
Определением суда от 24.03.2015, по ходатайству представителя истца, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено, ООО «Здоровье» (правопреемник ЗАО «Здоровья» в результате реорганизации общества в форме преобразования согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц). Указанным определением суда также затребованы сведения по проверочному материалу в ОП «Япеева-16».
Третье лицо в представленном отзыве на исковое заявление поддержало заявленные требования в полном объёме, указав на наличие задолженности ответчика на момент заключения договора цессии. Также пояснило, что сведений о заключении договора аренды от 01.12.2013 у третьего лица не имеется, представленные ответчиком письма не позволяют определить о взаимозачете по каким договорам идет речь. Указало, что Белотелов В.В. не являлся руководителем ЗАО «Здоровье», а Григорьев А.Н. также не являлся руководителем на момент подписания части писем. Сослалось на отсутствие наступления срока возврата заемных денежных средств, в связи с чем считало, что взаимозачет недопустим.
Судебные заседания по делу неоднократно откладывались, в связи с оказанием судом содействия сторонам в получении дополнительных доказательств в налоговых органах, пенсионном фонде, следственных органах и органах прокуратуры.
А65-181/2015
3
Полученные судом документы приобщены к материалам дела, суд предлагал сторонам ознакомиться с представленными доказательствами.
Представитель истца ранее представил ходатайство о назначении судебной экспертизы по договору аренды № АР/КЗД/13-2 от 01.12.2013, с указанием экспертного учреждения и вопросов для постановки перед экспертом. Оплату стоимости экспертизы гарантировал.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований. Иных сведений по экспертным учреждениям не имел. Получил и представил в материалы дела письменное согласие доверителя на исследование экспертным учреждением указанного документа, с учетом возможного частичного уничтожения.
Судом был направлен запрос в адрес экспертного учреждения о возможности проведения судебной экспертизы.
Впоследствии представитель истца указал, что денежные средства истцом на депозитный счет суда не перечислены, в связи с чем отказался от проведения судебной экспертизы и от ранее заявленного ходатайства о ее назначении. Просил указанное ходатайство не рассматривать. Считал, что бывший руководитель ЗАО «Здоровье» знал о том, что не обладает полномочиями на подписание документов в апреле - мае 2014 года, однако подписывал документы от имени общества.
Судом получены дополнительные документы из МИ ФНС России № 18 по Республике Татарстан, подтверждающие смену руководителей в ЗАО «Здоровье».
Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объёме. Считал, что из представленных документов не следует законности произведенного взаимозачета встречных требований, в связи с чем отсутствуют основания для его проведения. Полагал, что руководитель ЗАО «Здоровья», зная, что не является руководителем общества, подписывал письма о взаимозачете с ответчиком.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, дополнительных письменных пояснениях, в том числе с учетом представленных в материалы дела доказательств. Считал, что ответчик не имел возможности знать о смене руководителя, до момента внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц. Указал, что согласно представленным сведениям налоговым органом указаны сведения о смене руководителей, с указанием фамилий и дат внесенных изменений. Просил в удовлетворении исковых требований отказать.
Третье лицо представителя в судебное заседание не направило, о дате и времени судебного заседания извещено надлежащим образом в установленном законом порядке, что подтверждается материалами дела. Суд также учитывает, что представитель третьего лица участвовал в рамках рассмотрения данного спора.
А65-181/2015
4
Информация о движении дела размещена на официальном сайте суда в свободном доступе. В силу п. 6 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле должны самостоятельно принимать меры по получению данной информации и несут риск неблагоприятных последствий, в результате непринятия указанных мер.
На основании ст. 156 АПК РФ, с учетом мнения представителей сторон, суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствии надлежащим образом извещенного о дате и времени судебного заседания третьего лица.
Представители сторон дополнительных доказательств, ходатайств, в том числе ходатайств о назначении экспертизы, не имели и считали возможным рассмотрение спора по существу в данном судебном заседании по имеющимся в материалах дела доказательствам.
Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований на основании следующего.
Как следует из материалов дела, 30.01.2012 между ответчиком (заемщик) и ЗАО «Здоровье» (займодавец) был заключен договор займа № б/н, согласно которому займодавец передает заемщику в собственность денежные средства – сумму займа в размере 11 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить займодавцу указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок. Указанная сумма займа предоставляется заемщику займодавцем в течение 10 дней с момента подписания настоящего договора, заемщик обязался возвратить заем до 25.01.2015 (раздел 1 договора).
Условиями договора предусмотрено, что сумма займа, либо часть суммы займа могут быть возвращены заемщиком займодавцу до наступления срока возврата, установленного договором, с письменного согласия займодавца. Возврат суммы займа может быть произведен в полном объёме либо по частям, однако, вся сумма займа должна быть полностью возвращена не позднее срока, указанного в договоре. Проценты на сумму займа не уплачиваются. (раздел 2 договора).
Договор займа подписан сторонами и скреплен оттисками печатей сторон. Со стороны займодавца договор подписан Григорьевым А.Н. и скреплен оттиском печати общества.
Материалами дела подтверждается перечисление денежных средств, которое ответчиком не оспаривается. Истец представил в материалы дела платежные поручения и указал, что в период с 31.01.2012 по 18.04.2014 ЗАО «Здоровье» перечислило в адрес ОАО «Комбытсервис» денежные средства, которые по мнению истца, с учетом отсутствия их возврата, являются неосновательным обогащением. Суд учитывает, что истцом при подаче искового заявления договор займа представлен не был и исковые требования определены не из договорных обязательств, а в виде неосновательного обогащения.
А65-181/2015
5
Представленные в подтверждение перечисления денежных средств платежные поручения содержат ссылку в назначении платежа на договор от 30.01.2012, который впоследствии был представлен представителем ответчика в материалы дела. Также имеется ссылка на договор от 30.01.2013, однако данный документ в материалы дела не представлен. Кроме того, истцом не представлено счетов, выставленных ответчику для погашения займа и указанных в назначении платежа в представленных платежных документах.
Перечисление денежных средств ответчиком не оспаривается.
На основании ч. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Из материалов дела следует, что 15.12.2014 между ООО "Здоровье" (правопреемник ЗАО «Здоровье») (цедент) в лице генерального директора Залалдиновой Э.Р и ООО «Юридическая фирма «Мегаполис-М» (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии), согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает в полном объёме права требования к ОАО «Комбытсервис» из неосновательного обогащения в размере 9 286 532, 79 руб. на основании перечисленных платежных поручений, включая право получения неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами и иных санкций, в полном объёме. За уступаемые права требования из неосновательного обогащения, включая право на получение процентов за пользование чужими денежными средствами цессионарий выплачивает цеденту вознаграждение, размер которого определен дополнительным соглашением, являющимся неотъемлемой частью данного договора (раздел 1 договора). Дополнительное соглашение к договору займа в материалы дела истцом и третьим лицом не представлено.
В договоре также указано, что цедент обязан передать цессионарию в течение трех дней с момента подписания настоящего договора все необходимые документы, удостоверяющие права требования и сообщить цессионарию все иные сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием прав из неосновательного обогащения (раздел 2 договора).
Цедент несет ответственность за достоверность передаваемых в соответствии с настоящим договором документов и сведений, а также гарантирует наличие передаваемых в соответствии с настоящим договором прав требования. Цедент отвечает за действительность передаваемых по настоящему договору прав требования (раздел 3 договора).
Договор вступает в силу со дня его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по настоящему договору (п. 4.1 договора).
А65-181/2015
6
Настоящий договор составлен в 2-х экземплярах, по одному для каждой стороны. Также указано, что копия договора направляется должнику – ОАО «Комбытсервис».
В материалы дела представлено уведомление, подписанное со стороны ООО «Здоровье» и направленно в адрес генерального директора ответчика с приложением договора уступки права требования (цессии) от 15.12.2014. Также в материалы дела представлено требование о возврате денежных средств, подписанное Залалтдиновой Э.Р. и направленное ответчику. В требовании указано на необходимость возврата денежных средств со ссылкой на норму гражданского права о неосновательном обогащении.
В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В силу ч. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Представителем ответчика в материалы дела представлен договор аренды № АР/КЗД/12/103 от 15.12.2010, заключенный между ЗАО «Здоровье» (арендатор) и ОАО «Комбытсервис» (арендодатель).
На основании указанного договора, арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование недвижимое имущество – производственное помещение, расположенное по адресу: г. Казань, ул. Право-Булачная, д. 51, находящееся в собственности арендодателя. Имущество будет использоваться под торговую деятельность и оказание бытовых услуг. Срок аренды установлен сторонами с 01.01.2011 по 31.12.2015. (разделы 1, 2 договора).
Размер арендной платы определен сторонами в месяц в сумме 600 500 руб. Оплата арендной платы имущества производится ежемесячно на основании счетов, выставленных арендодателем, путем перечисления с расчетного счета арендатора на расчетных счет арендодателя (или внесением наличных денежных средств в кассу арендодателя) определенной договором суммы не позднее 15 числа текущего месяца, начиная с первого месяца аренды. Кром того, условиями договора предусмотрено возмещение затрат ОАО «Комбытсервис» по коммунальным платежам. Арендодатель вправе увеличивать размер арендной платы в бесспорном и одностороннем порядке. (раздел 3 договора).
Передача имущества и его возврат оформляются актами приема-передачи (разделы 4, 5 договора).
В приложении № 1 к договору аренды № АР/КЗД/12/103 от 15.12.2010 представлено имущество, передаваемое в аренду.
Недвижимое имущество, указанное в договоре аренды, было передано ЗАО «Здоровье» по акту приемки-передачи нежилого имущества от 01.01.2010.
А65-181/2015
7
Дополнительным соглашением от 18.04.2014 договор аренды № АР/КЗД/12/103 от 15.12.2010 был расторгнут с 18.04.2014. В соглашении указано, что все обязательства сторон по договору прекращаются с момента его расторжения и возврата арендованного помещения арендодателю по акту приема-передачи. Помещение возвращено арендодателю на основании акта приемки-передачи нежилого помещения от 18.04.2014. Договор аренды, акт приемки-передачи и дополнительное соглашение к договору аренды о его расторжении зарегистрированы в установленном законом порядке, о чем имеется отметка регистрирующего органа.
01.01.2013 между ЗАО «Здоровье» (арендатор) и ОАО «Комбытсервис» (арендодатель) заключен договор аренды № АР/КЗД/13, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование недвижимое имущество, которое представляет собой совокупность нежилых помещений здания комбината «Здоровье», большой бассейн общей площадью 2 137 кв. м, находящийся по адресу: г. Казань, ул. Право-Булачная, д. 51, являющееся собственностью арендодателя. Имущество будет использоваться под оказание бытовых услуг (раздел 1 договора).
Срок аренды установлен сторонами с 01.01.2013 по 30.11.2013. (раздел 2 договора).
Размер арендной платы определен сторонами в месяц в сумме 820 000 руб. Оплата арендной платы имущества производится ежемесячно на основании счетов, выставленных арендодателем, путем перечисления с расчетного счета арендатора на расчетных счет арендодателя (или внесением наличных денежных средств в кассу арендодателя) определенной договором суммы не позднее 15 числа текущего месяца, начиная с первого месяца аренды. Арендодатель вправе увеличивать размер арендной платы в бесспорном и одностороннем порядке. (раздел 3 договора).
Передача имущества и его возврат оформляются актами приема-передачи (разделы 4, 5 договора).
Недвижимое имущество, указанное в договоре аренды, было передано ЗАО «Здоровье» по акту приемки-передачи нежилого имущества от 01.01.2013.
Также, в материалы дела представлен договор аренды № АР/КЗД/13-2 от 01.12.2013, заключенный между ЗАО «Здоровье» (арендатор) и ОАО «Комбытсервис» (арендодатель).
По указанному договору арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование недвижимое имущество, которое представляет собой совокупность нежилых помещений здания комбината «Здоровье», большой бассейн общей площадью 2 137 кв. м, находящийся по адресу: г. Казань, ул. Право-Булачная, д. 51, являющееся собственностью арендодателя. Имущество будет использоваться под оказание бытовых услуг (раздел 1 договора).
А65-181/2015
8
Срок аренды установлен сторонами с 01.12.2013 по 31.10.2014. (раздел 2 договора).
Размер арендной платы определен сторонами в аналогичной сумме с договором № АР/КЗД/13 и аналогичным порядком оплаты (раздел 3 договора).
Передача имущества и его возврат оформляются актами приема-передачи (разделы 4, 5 договора).
Недвижимое имущество, указанное в договоре аренды, было передано ЗАО «Здоровье» по акту приемки-передачи нежилого имущества от 01.12.2013.
Соглашением от 18.04.2014 договор аренды № АР/КЗД/13-2 от 01.12.2013 был расторгнут с 18.04.2014.
Договора аренды, акты приемки-передачи и соглашение к договору аренды о его расторжении подписаны сторонами и скреплены оттисками печатей сторон. Заявлений о фальсификации указанных документов представителем ответчика и третьего лица не заявлено. Представитель истца отказался от ранее представленного ходатайства о назначении судебной экспертизы в отношении договора № АР/КЗД/13-2 от 01.12.2013, в связи с чем указанное ходатайством судом не рассматривалось.
Сторонами не оспаривается, что лица, подписавшие договора аренды, при их подписании действовали в рамках предоставленных им полномочий. Доказательств обратного в материалы дела не представлено. Оригиналы данных документов были представлены на обозрение суда, подписи и печати сторон имеются.
На основании ст.ст. 1 и 2 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они осуществляют предпринимательскую деятельность на свой риск.
В соответствии со ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
В силу ст. 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).
В соответствии со статьей 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.
Договор аренды заключается на срок, определенный договором (ст. 610 ГК РФ).
Согласно ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).
А65-181/2015
9
По общему правилу ст. 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме.
В соответствии со ст. ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ).
Представителем истца и третьего лица при рассмотрении данного спора не оспаривалось наличие арендных правоотношений. Доказательств внесения арендной платы ответчику по указанным договорам аренды в материалы дела не представлено.
В ответ на требование ООО «Здоровье» о возврате денежных средств № 08/12 от 08.12.2014, ответчик в письме № 138 от 15.12.2014 указал, что не имеет задолженности перед ЗАО «Здоровье», поскольку все перечисленные денежные средства были возвращены в адрес ЗАО «Здоровье» или по его письмам зачислены за арендную плату, либо потребленные коммунальные услуги.
Ответчиком в материалы дела представлены письма ЗАО «Здоровье», изготовленные на фирменном бланке общества, с указанием даты составления конкретного письма, направленных в адрес генерального директора ОАО «Комбытсервис», с просьбами зачесть в счет аренды погашение основного долга по займу, с указанием конкретных сумм и ссылкой на договор займа № б/н от 30.01.2012. Письма подписаны генеральными директорами В.А.Белотелов и А.Н.Григорьев и скреплены оттисками печати ЗАО «Здоровье». Кроме того, ответчиком представлены платежные документы по частичному возврату сумм займа ЗАО «Здоровье».
Также представлено письмо ЗАО «Здоровье» от 05.05.2014, направленное в адрес ответчика по делу, с просьбой оплатить указанные в письме счета в счет погашения долга по заму согласно договору № б/н от 30.01.2012 и первичная документация с платежными поручениями, подтверждающая перечисления денежных средств ответчиком в адрес указанных в письме юридических лиц.
С учетом проверки расчета ответчика и представленных суду документов по возврату денежных средств и произведенным взаимозачетам, суд приходит к выводу об отсутствии задолженности ответчика по заемным обязательствам.
Осуществляя предпринимательскую деятельность, стороны должны были проявить меры внимательности и осмотрительности при подписании указанных документов, на основании которых приняты определенные обязательства в сфере гражданско-правовых отношений, с учетом последствий их заключения.
А65-181/2015
10
Статья 407 ГК РФ говорит о том, что обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.
В силу ст. 410 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
На основании ст. 412 ГК РФ, в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования
Взаимные обязательства (по договору займа и договорам аренды) ЗАО «Здоровье» и ОАО «Комбытсервис» однородны (денежные).
В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В нарушение указанной нормы истец не представил в материалы дела доказательств, подтверждающих его право требовать взыскания задолженности с ответчика. Требования истца в этой части суд считает необоснованными, документально не подтвержденными. Поскольку ответчиком представлены надлежащие доказательства отсутствия задолженности в спорный период, учитывая пояснения представителей сторон, обязательства ответчика признаются исполненными в порядке ст. 408 ГК РФ.
Договора аренды истцом и третьим лицом не оспорены, недействительными в установленном законом порядке не признаны. Представитель истца при рассмотрении данного спора отказался от заявленного ходатайства о назначении экспертизы по договору аренды.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", следует, что если встречные требования являются однородными, срок их исполнения наступил и одна из сторон сделала заявление о зачете, то обязательства считаются прекращенными в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее, и независимо от того, когда было сделано или получено заявление о зачете.
А65-181/2015
11
В пункте 7 вышеуказанного Информационного письма указывается, что ст. 410 ГК РФ не требует, чтобы предъявляемое к зачету требование вытекало из того же обязательства или из обязательства одного вида.
При таких обстоятельствах суд приходит выводу о том, что обязательства ответчика перед истцом по возврату заемных денежных средств, прекращено зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, в связи с чем, правовые основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.
В соответствии с п. 1 ст. 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.
Суд исходит из того, что в силу ч. 3 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, в связи с чем задолженность, возникшая по мнению истца, с учетом условий договора аренды, не усматривается в связи с ее отсутствием. При подаче искового заявления, истец не представил договора займа и аренды, сведений о их заключении в иске не отразил.
Отсутствие неисполненных обязательств по состоянию на момент подачи искового заявления, свидетельствует о том, что по договору уступки права требования передано несуществующее право, в связи с чем требования истца оставлены без удовлетворения также в соответствии с положениями ст. 382 ГК РФ.
Суд также учитывает, что в процессе рассмотрения данного спора, представителем ответчика представлено требование № 98 от 23.03.2015, направленное директором Залалтдиновой Э.Р. в адрес ответчика по необходимости возврата денежных средств, учитывая заключенные договор уступки права требования от 15.12.2014, подписанный со стороны ООО «Здоровье» вышеуказанным лицом. Представитель третьего лица в судебном заседании пояснений относительно указанного требования дать затруднился.
Относительно заключенного истцом договора уступки права требования с третьим лицом (правопреемником ЗАО «Здоровье»), суд считает необходимым указать следующее.
В п. 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда от 30.10.2007 № 120 отмечено, что передача несуществующего (прекращенного надлежащим исполнением) права не влечет недействительность договора уступки права, а влечет лишь ответственность передающей стороны перед цессионарием.
В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
А65-181/2015
12
По смыслу ст. 390 ГК РФ передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.
Такое толкование применения ст. 390 ГК РФ не противоречит правилам ст. 168 ГК РФ. Из положений указанной статьи вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору.
Таким образом, неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.
Истец в исковом заявлении просил взыскать неосновательное обогащение, указав на перечисление денежных средств по платежным поручениям. При рассмотрении данного спора было установлено заключение договора займа, который сторонами не оспорен, заявлений о фальсификации не представлено.
Принимая решение, суд в силу ч. 1 ст. 168 АПК РФ определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Согласно п. 3 ч. 4 ст. 170 АПК РФ арбитражный суд указывает также в мотивировочной части решения мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.
По смыслу ст. 6, ч. 1 ст. 168, ч. 4 ст. 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовыми доводами лиц, участвующих в деле, и самостоятельно дает правовую квалификацию заявленным требованиям, определяет характер спорного правоотношения и подлежащее применению законодательство, исходя из приведенных сторонами в обоснование своих требований и возражений обстоятельств. Таким образом, независимо от того, на каких нормах права истец основывает свои требования, суд вправе самостоятельно определить нормы права, подлежащие применению к рассматриваемому спору.
Учитывая заключенный между сторонами договор займа, с учетом перечисления денежных средств по платежным поручениям и назначения платежа в них указанных, у суда отсутствуют основания полагать о наличии неосновательного обогащения в сложившихся между сторонами правоотношениях.
Доводы истца и третьего лица о том, что срок возврата займа определен сторонами 15.01.2015 (в договоре займа до 25.01.2015), в связи с чем на момент произведения взаимозачета срок не наступил и взаимозачет невозможен, противоречат материалам дела и являются необоснованными на основании следующего.
А65-181/2015
13
Условиями договора займа от 30.01.2012 предусмотрено, что сумма займа, либо часть суммы займа могут быть возвращены заемщиком займодавцу до наступления срока возврата, установленного договором, с письменного согласия займодавца. Возврат суммы займа может быть произведен в полном объёме либо по частям, однако, вся сумма займа должна быть полностью возвращена не позднее срока, указанного в договоре (раздел 2 договора).
ЗАО «Здоровье» в представленных в материалах дела письмах о зачете арендных платежей в счет погашения заемных обязательств, действуя собственной волей, в своем интересе, выразило волеизъявление на погашение задолженности по договору займа указанным способом, что не противоречит нормам действующего законодательства.
Частью 2 ст. 810 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено договором займа, сумма беспроцентного займа может быть возвращена заемщиком досрочно.
Отсутствие в письмах ссылки на конкретный договор аренды, не может служить основанием для признания взаимозачета несостоявшимся, поскольку ответчиком исполнены обязательства, с учетом письменного согласия ЗАО «Здоровье» и отсутствием в материалах дела доказательств оплаты арендной платы, с учетом заключенных договоров аренды. Договор аренды является возмездным, однако доказательств оплаты арендных платежей в материалы дела не представлено.
В соответствии с ч. 2, ст. 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.
Пояснения истца о несоответствии арендной платы, с учетом заключенных договоров аренды и подписания последнего договора аренды задним числом во избежание удовлетворения требований по настоящему иску документально не подтверждены. Договора аренды истцом и третьим лицом в установленном законом порядке не оспорены. Представитель истца отказался от проведения судебной экспертизы по исследованию договора аренды, с учетом полученного согласия ответчика на частичное уничтожение документа и полученного ответа экспертного учреждения о возможности проведения экспертизы по запросу суда.
Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (ст. 421 ГК РФ). При заключении договоров аренды сторонами была достигнута договоренность, в том числе по арендной плате.
Суд, на протяжении рассмотрения данного спора, оказывал содействие сторонам в получении доказательства, в целях полноценного и всестороннего выяснения обстоятельств, с учетом сложившихся между сторонами правоотношений.
А65-181/2015
14
Пояснения истца о том, что Белотелов В.В. не являлся генеральным директором ЗАО «Здоровье» опровергаются материалами дела, в том числе представленной выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц ЗАО «Здоровье» по состоянию на 14.06.2012 и сведениями полученными по запросу суда из налогового органа. МИ ФНС России № 18 по Республике Татарстан в представленном сопроводительном письме № 2.5-06/005396дсп от 08.07.2015 указало, что согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, физическими лицами, имеющими право без доверенности действовать от имени юридического лица ЗАО «Здоровье», с момента внесения сведений об организации в ЕГРЮЛ по настоящее время были, в том числе Белотелов В.В. в период с 19.03.2012 по 25.06.2012, с учетом представленных документов из регистрационного дела.
Кроме того, в материалы дела представлены сведения налогового органа и пенсионного фонда, подтверждающие, что Белотелов В.В. являлся работником ЗАО «Здоровье», в связи с чем указанным юридическим лицом производились установленные законом отчисления.
Пояснения истца и третьего лица о том, что Григорьев А.Н. не имел полномочия на подписание писем от 30.04.2014 и 05.05.2014, с учетом принятого решения единственного акционера ЗАО «Здоровье» от 28.04.2014 о прекращении полномочий генерального директора Григорьева А.Н. с 28.04.2014 и передачи учредительной, бухгалтерской и банковской документации по акту приема-передачи, также необоснованны в силу следующего.
Из объяснения Григорьева А.Н., полученного с учетом представленного материала проверки ОМ № 1564/14 по заявлению Касымовой Э.Р. по факту неправомерных действий со стороны Григорьева А.Н. следует, что последний являлся генеральным директором ЗАО «Здоровье» с октября 2010 года. Юридическое лицо занимается предоставлением услуг бани, плавательного бассейна, а также предоставляет услуги по субаренде. Указано, что ЗАО «Здоровье» арендует помещение у ОАО «Комбытсервис», с учетом указания на заключенный договор аренды. Пояснил, что 29.04.2014 учредитель и единственный акционер ЗАО «Здоровье» предъявила решение № 3 от 28.04.2014 о прекращении его полномочий как генерального директора, с учетом необходимости передачи документации и освобождения помещения, что сопровождалось угрозами. На решение и передачу документации Григорьевым А.Н. было отказано и указано на необходимость заранее в установленные законом сроки уведомлять о принятых решениях. Письменных уведомлений по адресу общества и адресу регистрации указал, что не получал. Также указано, что в настоящий момент соответствующим образом о смене генерального директора ЗАО «Здоровье» он не уведомлен. В случае надлежащего уведомления готов передать всю документацию, а также полномочия вновь назначенному директору.
А65-181/2015
15
Объяснение датировано 19.05.2014. Ходатайств о вызове и допросе указанного лица в качестве свидетеля сторонами при рассмотрении данного спора не заявлялось.
В материалах проверки также представлены договора аренды, акты приемки-передачи нежилого имущества, а также подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов по состоянию на апрель 2014 года, согласно которому по данным ЗАО «Здоровье» на 29.04.2014 задолженность в пользу ОАО «Комбытсервис» составляет 2 186 177, 77 руб.
Представленными в материалы дела постановлениями отказано в возбуждении уголовного дела за отсутствием в действиях Григорьева А.Н. состава преступления.
Документы, представленные в материалы дела, подписаны со стороны ЗАО «Здоровье» уполномоченным лицом, поскольку на момент совершения сделки в ЕГРЮЛ имелись сведения о руководителе юридического лица - как о лице имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, и указанное обстоятельство истцом не опровергнуто, а доказательств того, что третье лицо в установленный законом срок уведомило ответчика о смене директора, материалы дела не содержат.
МИ ФНС России № 18 по Республике Татарстан в представленном сопроводительном письме № 2.5-06/005396дсп от 08.07.2015 указало, что согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, физическими лицами, имеющими право без доверенности действовать от имени юридического лица ЗАО «Здоровье», с момента внесения сведений об организации в ЕГРЮЛ по настоящее время были в том числе Григорьев А.Н. в период с 19.10.2010 по 18.03.2012 и с 26.06.2012 по 03.06.2014, с учетом представленных документов из регистрационного дела. Заявление о смене руководителя общества подано в налоговый орган 28.05.2014.
Поскольку изменения в ЕГРЮЛ в отношении руководителя ЗАО «Здоровье» на момент подписания писем от 30.04.2014 и 05.05.2014 не были внесены, решение единственного акционера о смене генерального директора не является для третьих лиц достаточным доказательством смены руководителя. Доказательств извещения ответчика о смене руководителя и об отсутствии полномочий Григорьева А.Н. действовать в интересах общества, учитывая наличие договорных отношений, третье лицо не представило.
ЗАО «Здоровье» не было лишено возможности направить в адрес своих контрагентов, в том числе ОАО «Комбытсервис» документы, подтверждающие смену руководителя и невозможность подписания документов Григорьевым А.Н. Поскольку данных действий указанным лицом совершено не было, третье лицо несет риски не совершения определенных действий при осуществлении предпринимательской деятельности.
В силу ч. 6 ст. 52 ГК РФ, изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.
А65-181/2015
16
При таких обстоятельствах, невнесение указанных сведений в ЕГРЮЛ не свидетельствует об отсутствии у лица полномочий генерального директора организации.
Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «Здоровье», запись о новом руководителе ответчика внесена в реестр 04.06.2014. Ответчик, в отсутствие письменного извещения о смене руководителя, действовал в правоотношениях с предыдущим руководителем, с учетом отсутствия внесения изменений в ЕГРЮЛ. Сведения о смене руководителя юридического лица носят публичный характер и приобретают силу для третьих лиц лишь с момента внесения данных изменений в ЕГРЮЛ, а не с момента принятия решения правомочным органом юридического лица о смене руководителя.
Кроме того, суд считает необходимым указать следующее.
Полномочия на подписание документации со стороны общества, скрепленной печатью юридического лица, могут подтверждаться не только выданной представителю доверенностью, документов о полномочиях, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель, в частности, из наличия у него доступа к печати представляемого лица, что не противоречит положениям ст. 182 ГК РФ.
Согласно абзацу 3 п. 1 ст. 160 ГК РФ законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.).
Представленные в материалы дела письма, в том числе письма подписанные Белотеловым В.В. от 06.03.2012, 14.03.2012, скреплены печатью ЗАО «Здоровье». При этом заявления о фальсификации оттиска печати истцом и третьим лицом сделано не было, доказательств утери печати не представлено. В рассматриваемом случае письма подписаны лицами, имеющими доступ к печати ЗАО «Здоровье», в связи с чем полномочия этих лиц явствовали из обстановки, следовательно, их действия влекут возникновение обязательств у юридического лица.
В соответствии с требованиями ч. 1 ст. 64 и ст. ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
По правилам ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, раскрыть доказательства перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.
А65-181/2015
17
В соответствии со ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.
В соответствии со ст. 71 АПК РФ, оценивая все представленные в материалы дела доказательства во взаимной связи и совокупности, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца в полном объёме.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на истца, который при подаче иска государственную пошлину не оплачивал. Определением суда от 22.01.2015 истцу предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения спора по существу. Госпошлина за рассмотрение данного спора составляет 69 432, 66 руб. и подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 170 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении заявленных требований отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Мегаполис-М" (ОГРН 1121690032727, ИНН 1659120069) в доход федерального бюджета 69 432, 66 руб. государственной пошлины.
Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.
Решение суда может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения через Арбитражный суд Республики Татарстан.
Судья Р.С.Харин